Erdemoğlu Holding A.Ş. elindeki SASA Polyester Sanayi A.Ş. ismi paylarının bir kısmının ödenmiş sermayesinin yaklaşık %1,1’ine denk gelen yaklaşık 56,7 milyon adet payları, yaklaşık 3,55 milyar TL brüt gelir elde etmek üzere satışına başladığını duyurdu.
Erdemoğlu Holding tarafından yapılan açıklamada şöyle denildi:
“Satış (hızlandırılmış talep toplama süreci yoluyla) Türkiye dışında yerleşik nitelikli kurumsal yatırımcılara yapılacak olup, başına fiyat da dahil olmak üzere en son şartlar derhal başlayacak olan hızlandırılmış talep toplama süreci yoluyla belirlenecektir. Erdemoğlu İşlem’in şartlarını ve zamanlamasını değiştirme hakkını gizli fiyat. SASA Hisseler’in satışından direkt rastgele bir gelir elde etmeyecektir (aşağıdaki Gelirlerin Kullanımı kısmına bakınız).
İşlemin borsa dışı süreç yoluyla gerçekleşmesi beklenmektedir.
İşlem kapsamında HSBC Bank plc (“HSBC”) tek global koordinatör ve talep toplayıcısı olarak atanmıştır.
Erdemoğlu halihazırda SASA’nın çıkarılmış sermayesinin yaklaşık %61’ine direkt ve yaklaşık %81,8’ine dolaylı olarak (Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Dinarsu İmalat ve Ticaret Türk A.Ş.’nin sahip olduğu paylar de dahil olmak üzere) sahiptir ve İşlem’in muvaffakiyetle tamamlanmasının akabinde SASA’daki beklenen direkt hissedarlık hissesi 60 civarında olacaktır.
İşlem’in tamamlanmasını takiben Erdemoğlu, SASA’nın çoğunluk hisse sahibi kalmaya devam edecek ve SASA’daki idare denetimini sürdürecektir. Erdemoğlu’nun SASA’ya olan bağlılığı ve dayanağı devam etmektedir.
Erdemoğlu, HSBC ile Erdemoğlu’nun elinde kalan SASA payları için, mutat istisnalara tabi olmak üzere, 90 günlük bir satmama taahhüdü verilmesi üzerinde mutabakata varmıştır.
Gelirlerin Kullanımı
Erdemoğlu, SASA’nın 8 Haziran 2023 tarihinde Sermaye Piyasası Konseyi’ne (“SPK”) SASA’nın net borçlanma oranını düşürmek emeliyle dört milyar Türk Lirası’na kadar geri ödemede düşük öncelikli ikincil borç niteliğine sahip (ardıllaştırılmış), vadesiz ve kurala bağlı hisseye dönüştürülebilir borçlanma aracı (“Borçlanma Aracı”) ihraç etmesi için onay müracaatında (“SPK Başvurusu”) bulunma niyetine ait duyurusuna dikkat çekmektedir.
Borçlanma Aracı’nın dönüştürme fiyatı ve kupon oranı Erdemoğlu ve SASA ortasında ihraç sırasında belirlenecek olup, kupon oranının SASA lehine bir oranda belirlenmesi ve dönüşüm fiyatının İşlem’deki plasman fiyatına eşit olması beklenmektedir.
Erdemoğlu, İşlem’den elde edilen gelirin büyük bir kısmını, ihraç edildikten sonra Borçlanma Aracı’na (tek yatırımcı olarak) büsbütün iştirak etmek için kullanmayı planlamaktadır. Elde edilen ek gelir olması halinde ise bu ek gelirler Erdemoğlu tarafından genel kurumsal muhtaçlıkları için kullanılacaktır. Borçlanma Aracı’na iştirak edilmesi gayesiyle kullanılacak olan İşlem’den elde edilecek gelirler, ihraç tarihine kadar nakit ve nakit benzerleri olarak tutulacaktır.
Yatırımcılar, bugüne kadar SPK’ya rastgele bir müracaat yapılmadığını ve Borçlanma Aracı için onay verileceğine dair bir garanti bulunmadığını dikkate almalıdır. SPK Başvurusu’nun yapılmaması yahut onaylanmaması halinde Erdemoğlu, elde edilen geliri SASA için benzeri bir yarar sağlayacak yatırımı/borçlanma aracını finanse etmek üzere kullanmayı planlamaktadır.
Erdemoğlu’nun Hisseler’i satışına ait öteki kıymetli gelişmeler yürürlükteki mevzuata uygun olarak açıklanmaya devam edilecektir.
Ertelenmiş Açıklama
9 Haziran 2023 tarihinde Erdemoğlu ile HSBC ortasında İşlem’in gerçekleştirilmesine yönelik mutabakatın koşullarını içeren bir yetkilendirme mektubu (“Yetkilendirme Mektubu”) imzalanmıştır. Fakat İşlem’in ayrıntıları finalize edilmediğinden ve İşlem’in gerçekleşeceği kesinleşmediğinden, birebir vakitte Erdemoğlu’nun Yetkilendirme Mektubu imzasının ertelenmesinde legal çıkarının bulunması nedeniyle Erdemoğlu’nun idare şurası 09 Haziran 2023 tarihinde II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin 6. unsuru uyarınca bu açıklamanın ertelenmesine karar vermiştir. İşlem’in açıklanması ile birlikte üstte anılan erteleme nedenleri ortadan kalkmıştır ve Erdemoğlu bu açıklama ile Erdemoğlu ile HSBC ortasında imzalanan Yetkilendirme Mektubu’nu kamuya açıklamaktadır.”